前言：

　　從公司專業財務角度來分析，戰略并購及投資財務屬于財務戰略范疇，是對公司財務活動進行全面規劃與管理的長期財務謀略。與一般財務問題不同，公司并購及投資財務戰略事關全局，常?！盃恳话l而動全身”。并購及投資財務安全、資源配置和財務能力培育與提升，具有“對全局的、長期的發展產生重大影響”的特征；而一般財務問題，通常不具有“全局”和“長期”的特征，僅是財務策略及戰術問題，是實現公司財務戰略目標所必須做的日常性工作。因此，戰略并購及投資是公司謀求對外擴張發展的長期財務謀劃，也是長遠的、高層面的事關公司核心利益乃至榮辱興衰的大事。具體到實際操作層面，我們可以嘗試站在戰略并購及投資財務的新高度去認識、發現和解決公司在并購及投資業務中面臨的一些隱晦而復雜的財務風險，并通過企業并購投資流程來分析財務風險的來源。

　　關鍵字：

　　并購及投資財務、財務風險

　　正文：

　　一、抽絲剝繭，挖掘并購投資流程中的財務風險

　　根據研讀目前公司及全轄各辦事處成功的中、短期經典投資案例，筆者試將企業并購及投資的流程歸納為計劃決策、交易執行、運營整合三個階段。各階段均存在不同的財務風險：

　?。ㄒ唬┯媱潧Q策階段的財務風險

　　在計劃決策階段，公司必須對并購投資環境進行考察，同時要對公司和目標企業的資金、管理等進行合理的評價，看公司是否有足夠的實力去實施并購投資和是否能產生財務協同效應。這個過程中存在著環境風險、信息不對稱風險和估價風險等。

　　1.環境風險 即系統風險，是指影響公司并購投資的財務成果和財務狀況的一些外部因素的不確定所帶來的財務風險。它主要包括：市場利率風險、外匯匯率變動風險、稅率變動風險、通貨膨脹風險等。這些風險是公司自身無法控制的風險，由市場和政府等環境因素決定。

　　2.信息不對稱風險 由于我國會計師事務所提交的審計報告水平參差不齊，上市公司信息披露不夠充分，使得公司與目標企業處于信息不對稱地位，難以掌握目標企業全面具體的信息。信息不對稱會使并購企業對目標企業的判斷產生偏差，在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格，導致公司支付更多的資金或股權。由此造成公司資產負債率過高而陷入財務困境。

　　3.估價風險 包括對自身價值的估價風險和對目標企業價值的估價風險，這是因為公司在做出并購投資決策時，必須對本企業的資金、管理等進行合理的評價，判斷是否有足夠的實力去實施并購投資，判斷是否會產生財務協同效應。自身價值的估價風險主要體現在過高地估計了公司的實力；對目標企業價值的估價風險主要體現在對其未來收益的大小和時間的預期。此外，風險估值模型的選擇、評估人員的業務水平、評估數據的準備等都會對風險的形成產生影響。

　?。ǘ┙灰讏绦须A段的財務風險

　　在交易執行階段，公司要決定并購投資的支付方式和融資策略，從而會出現支付風險和融資風險。

　　1.支付風險 并購投資主要有三種支付方式：現金支付、股票支付和混合支付。當前我國企業并購活動中多以現金支付為主。但是現金支付方式會使公司面臨較高的流動性風險、匯率風險和稅務風險，使公司在并購投資后承擔過重的財務負擔，不利于并購目標的順利實現。支付方式選擇是并購投資活動的重要環節，公司應充分考慮交易雙方資本結構，結合并購動機選擇合理的支付方式。

　　2.融資風險 并購投資通常需要巨額資金的支持。公司應充分預測并購所采用的融資方式將給企業帶來怎樣的影響。融資方式可分為內部融資和外部融資。外部融資又包括權益融資和債務融資等。內部融資可以降低償債風險，但是又會產生新的財務風險。如果大量采用內部融資，占用公司寶貴的流動資金，從而降低公司對外部環境變化的快速反應和調適能力，產生流動性風險。外部融資中的權益融資方式會產生稀釋股權的風險，債務融資會導致較高償債風險。鑒于融資行為對公司資本結構的影響重大，公司應根據并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。

　　二、有的放矢，關注目標公司的財務報表獲取重要信息

　　并購及投資目標企業的經營狀況，主要通過財務報表反映出來，因此，在并購的決策、實施過程中，需要深入分析和研究財務統計報表。一份標準的會計報表通常包括資產負債表(Balance Sheet)、利潤表(Income Statement)、現金流量表(Cash Flow Chart)及會計報表附注(Statements notes)。從這三種表中應著重分析以下四項主要內容：

　?。ㄒ唬┠繕似髽I的獲利能力 公司利潤的高低、利潤額的增長速度是其有無活力、管理效能優劣的標志。

　?。ǘ┠繕似髽I的償還能力 目的在于確保并購投資的安全。具體有兩個方面：一是分析其短期償債能力，這一點須從分析、檢查公司資金流動狀況來下判斷；二是分析其長期償債能力的強弱，這一點是通過分析財務報表中不同權益項目之間的關系、權益與收益之間的關系，以及權益與資產之間的關系來進行檢測。

　?。ㄈ┠繕似髽I的經營效率 主要是分析財務報表中各項資金周轉速度的快慢，以檢測公司各項資金的利用效果和經營效率。

　?。ㄋ模┠繕似髽I持續經營的能力 即進行成長性分析，這是側重長期戰略的并購決策中必須考慮的重要問題。

　　總之，分析財務報表主要的目的是分析公司的收益性、安全性、周轉性和成長性四個方面的內容。在分析會計報表的項目與數據后，還必須采用將一些有內在聯系的會計數據相比較，計算出比率或指數的方法以便深入地了解企業的財務狀況。財務分析時主要考慮的財務。

　　根據筆者查閱相關書籍及在金融網站上對相關信息的獲取，發現目前國內外投行及具有并購投資功能的機構普遍關注的目標企業的財務數據有以下八組：

　?。ㄒ唬┝鲃颖嚷剩–urrent Ratio） 流動資產總額／流動負債總額。這是用以判斷企業償付短期債務能力的指標，流動比例越高其償債能力越強，但是在流動比率高的情況之下，因企業持有的現金過多往往會影響企業的獲利能力。

　?。ǘ┧賱颖嚷剩≦uick Ratio）（流動資產總額-存貨總額）／流動負債總額。速動比率減去了流動資產中包括的存貨，這是因為存貨相對而言是流動資產中變現能力最低的流動資產，這一比率可更為準確地測定企業資產的流動性。

　?。ㄈ諑た钪苻D率（Receivabies Turnover）銷售收入／應收帳款余額;應收帳款平均收款期（Average Collection Period of Receivabies）；（應收帳款余額X全年天數）／全年應收帳總額。這是兩個互為倒數的指標。通過該指標可以較為準確地測定企業所需流動資金的數量。

　?。ㄋ模┐尕浿苻D率（Inventory Turnover）銷售成本/存貨平均余額。這是用以反映存貨流動性的指標，存貨周轉率越高，企業壓在存貨上的流動資金越少。

　?。ㄎ澹﹥糍Y產負債率（Debt to Net Asset Ratio）負債總額/凈資產總額。這是用以反映總資產結構的指標，凈資產負債過高時則說明企業負債過高。

　?。﹥糍Y產利潤率（Net Asset Ratio）稅后利潤/凈資產總額。這是用以反映凈資產的獲得能力的指標。凈資產利潤率越高說明企業的效益越好。

　?。ㄆ撸┛傎Y產利潤率 稅后利潤/總資產總額。這是用以反映總資產的獲得能力的指標?？傎Y產利潤率越高說明企業的效益越好。

　?。ò耍┯行钨Y產利潤率 稅后利潤/(總資產-無形資產總額)。用以反映有形資產的獲得能力的指標。有形資產利潤率越高說明企業的效益越好。

　　三、深入核心，準確預測財務風險

　　在并購及投資操作中，需重點關注目標企業報表中直接影響并購投資結果的內容有：

　?。ㄒ唬?nbsp;現金的持有情況對企業生存的直接影響

　　在會計報表中所謂現金是指企業持有的貨幣和銀行存款兩個項目。如果企業沒有應付日常需要各種應付款項和營運償付到期債務的現金，再好的資產也難避免破產的命運。

　?。ǘ┝鲃淤Y產的變現能力

　　所謂變現能力是指將資產轉化為貨幣形態的可能性，相對固定資產而言的流動資產具有變現能力較強的特性，其中除了現金、銀行存款之外還包括應收賬款和存貨等。通常情況下應收賬款的可變現能力可通過其賬齡的長短來判定，如果企業存在數額較大的賬齡長的應收賬款，其變現的可能性則比較小。存貨的可變現能力可通過存貨周轉速度來判定，如果存貨周轉緩慢往往表明有滯銷的產品，企業難以到市場上變現。

　?。ㄈ╅L短期債務的風險

　　企業的債務按照借款年限低于一年的為短期借款，超過一年的為長期借款。在了解企業的債務時關鍵是看債務的結構，如果企業短期借款的比重高還款期已鄰近，則預示企業近期需要大量的現金。此外，如果企業為其他企業承諾了貸款擔保，也應給予足夠的關注，因為一旦接受擔保的企業無力償付貸款，則有可能央及該企業。

　?。ㄋ模?nbsp;折舊政策對企業凈資產和損益的直接影響

　　固定資產折舊，在理論上是將一次投入的購買固定資產的支出，按固定資產的使用年限分攤至各年，以便正確反映各年的損益情況。盡管會計原則對折舊的原則和方法作出了規定，但是這些規定僅僅是原則性的，在會計核算中往往給企業留有靈活處理的空間，允許依據人們的主觀判斷選定具體的會計處理方法。例如許多發達國家和我國的外商投資企業會計制度就允許采用加速折舊(modified accelerated cost recovery system "MACRS") ，所謂加速折舊即是強調了技術的進步而人為加快了固定資產的無形磨損。由于折舊是記入成本的，折舊率的高與低將直接影響損益的高低。這樣就致使同樣的企業使用同樣的固定資產，因采用了不同的折舊方法就得出了不同的財務成果。企業往往根據自己的戰略目標選取或改變折舊政策。當一個企業為了達到避稅的目的時其往往會選用較短的折舊年限，反之為了體現較高的獲利能力則會選取較長的折舊年限，甚至臨時改變折舊年限以調節利潤。

　?。ㄎ澹?nbsp;遞延資產的非存在性對企業資產的影響

　　所謂遞延資產就是已經支出但未記入損益的費用，其可分為兩類。第一類是已經支出，企業未保留有相應實物的支出，例如，按照我國外商投資企業會計制度的規定，外商投資企業的開辦費可分為不低于5年期限攤銷；又例如，達不到固定資產條件的工具、磨具的支出、成套軟件的支出以及不能直接記入固定資產的裝修費用等。第二類是企業保留有相應的實物，但企業一經改變其經營或生產的結構，這些實物往往即失去其價值。因此，在并購時須考慮到這方面的價值損失。

　?。┏兄Z事項和或有事項中的陷阱

　　按照會計原則的要求，會計報表附注中還需要披露承諾事項和或有事項。所謂承諾事項是指企業在編制會計報表日之后已承諾要支付的事項，例如，企業已簽定投資協議或需要在資產負債表日后支付大額的工程款項等。所謂或有事項是指在資產負債表日后可能發生的重大事項，例如，目標公司正面臨訴訟，一旦敗訴則需要支付巨額的費用等。如果不能在并購之前了解到這些情況并做出恰當的安排則會給公司并購及投資行為帶來風險。

　　總結：

　　總之，從戰略層面上來看，戰略并購及投資的財務應屬于公司戰略層面中的并購戰略的一部分，同時，又屬于職能戰略層面中的財務戰略的重要內容。戰略并購及投資財務的研究重點偏于并購財務戰略管理方案的形成。并購投資財務戰略管理是為完成公司并購發展使命，根據集團戰略目標，公司外部環境和內部條件而設定公司并購投資財務目標，依靠公司并購財務能力來保證公司發展目標的落實，并最終實現公司戰略使命的一個動態并購財務管理過程。戰略并購及投資財務管理的核心是明確公司并購投資的基本方向與思路、提高公司適應未來相關市場環境變化、有效配置公司財務資源，并不斷提升公司擴張發展的并購財務能力。

　　從實際操作層面上來看，戰略并購及投資財務的觀念一旦深入人心，傳統的“記賬式財務” 將添加“管理型財務”職能，最終公司將擁有一支具有“并購及投資財務”能力的專業團隊。在公司并購及投資實務中發揮“風險預測第一關”的作用。

　　最后，因筆者學識、見識有限，本文中只涉及了“并購及投資財務在公司商業化并購投資業務中起到的財務風險的預測作用”，與系統專業的公司財務理論相比無疑是“冰山一角，滄海一粟”。一些觀點不免缺乏實踐檢驗，頗有“紙上談兵”之嫌。文章與文字中的謬誤、幼稚之處敬請大家批評指正。筆者也真誠的期望“并購及投資財務”觀點能在公司全轄專家學者及有識之士進一步論證、修訂、完善后可以為公司所用，為公司商業化轉型貢獻一些價值